MODELO DE CONTRATO DE COMPRAVENTA DE CUOTAS SOCIALES

El siguiente es un modelo de contrato de compraventa de cuotas sociales en el tipo societario Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL). Este tipo de modelo es utilizado en la venta/cesión de cuotas sociales.

El presente Contrato de Compraventa de Cuotas Sociales (el “Contrato”) se celebra entre:

* [Indicar nombre y apellido]………, [indicar tipo y número de documento]……….., [indicar nacionalidad]…….., [indicar estado civil],………. [indicar domicilio] (la “Vendedora”) por una parte, por la otra;

* [Indicar nombre y apellido], [indicar tipo y número de documento]……., [indicar nacionalidad]………, [indicar estado civil]…….., [indicar domicilio] (la “Compradora”, y en conjunto la Vendedora y la Compradora denominadas las “Partes”);

CONSIDERANDO:

1. Que a la fecha del presente la Vendedora es única y exclusiva propietaria de [indicar cantidad de cuotas]…….., de $…. (indicar valor) cada una, que representan el 50% del capital social y de los votos de [indicar nombre de la sociedad SRL]……….. (en adelante la “Sociedad”), CUIT Nº [indicar CUIT], una sociedad de responsabilidad limitada inscripta en la Inspección General de Justicia el [indicar datos de inscripción en el organismo].

2. Que la Vendedora desea vender a la Compradora el 100% de las cuotas sociales de su propiedad (las “Cuotas”), para lo cual declara ser plenamente capaz; y que la Compradora está interesada en adquirirlas.

POR ELLO, las Partes convienen:

Artículo Primero: Compraventa de Cuotas.

1.1. La Sra. [indicar nombre y apellido]……….., vende, cede y transfiere a la Compradora la cantidad de [indicar cantidad de cuotas sociales] de un valor de $…… (indicar valor) cada una y con derecho a 1 (un) voto por acción las cuales representan el 50% del capital social y de los votos de la Sociedad.

Artículo Segundo: Precio.

El precio por la venta de las Cuotas es de un total de $ [indicar precio] …………….(“Precio de Venta”). La Compradora paga el Precio de Venta simultáneamente con la celebración del presente Contrato en un solo y único pago por su totalidad, que la Vendedora declara haber recibido, sirviendo el presente de formal recibo por la Vendedora.

Artículo Tercero: Comunicación de venta. Inscripción.

3.1. Las Partes se obligan a comunicar a la Sociedad la venta, cesión y transferencia de las Cuotas que aquí se acuerda, suscribiendo a tales efectos una nota dirigida a la Sociedad.

3.2. Las Partes acuerdan que el presente Contrato surtirá sus efectos, hacia terceros, a partir de su inscripción en la Inspección General de Justicia, siendo plenamente válido y exigible entre las Partes a partir de la fecha de su suscripción.

Artículo Cuarto: Manifestaciones y Garantías.

4.1. Manifestaciones y Garantías de la Vendedora:

La Vendedora manifiesta y garantiza por el presente a la Compradora:

a) Que para la celebración del presente Contrato por la Vendedora no es necesaria autorización alguna, aprobación, licencia, excepción otorgada por o registro de ningún tribunal o entidad gubernamental, comisiones, organismos u otro similar, local o extranjero.

b) Las Cuotas son del dominio pleno de la Vendedora, y se encuentran libres de gravamen, embargo o restricción alguna para su disposición.

c) Que el presente Contrato constituye una obligación legal, válida y vinculante para la Vendedora, ejecutable de acuerdo con sus respectivos términos.

4.2. Manifestaciones y Garantías de la Compradora:

a) Que el presente Contrato constituye una obligación legal, válida y vinculante para la Compradora, ejecutable de acuerdo con sus respectivos términos.

Artículo Quinto: Transmisión de derechos.

En virtud del presente contrato, la Vendedora transmite a la Compradora, a partir de la fecha: 1) Todos los derechos políticos y patrimoniales emergentes de las cuotas vendidas, desprendiéndose de todo derecho y/o facultad reconocida al propietario de las cuotas transferidas. 2) Todas las reservas, derechos, acciones y obligaciones relativas a las cuotas que ceden, de cualquier clase o naturaleza que fueren, y los dividendos que pudieren decidir distribuir o repartirse a partir del próximo ejercicio fiscal. En consecuencia, la Vendedora, en lo que respecta a las cuotas vendidas, quedan completamente desvinculados, agregando no tener nada que reclamar en ningún concepto.

Artículo Sexto: Otros actos.

Las Partes convienen en celebrar y emitir todos aquellos instrumentos y documentos y realizar aquellos actos y llevar a cabo aquellas acciones que sean necesarias o apropiadas en cualquier momento para el cumplimiento del objeto del presente Contrato.

Artículo Séptimo: Gastos.

Cada una de las Partes acuerda soportar y abonar todos sus costos y gastos, incluyendo, pero no limitándose a, los honorarios y gastos de sus asesores y/o cualquiera de otros gastos incurridos en relación con este Contrato.

Artículo Octavo: Conformidad de Socio

Presente en este acto el socio, [datos personales del socio]……………., procede a notificarse de la presente cesión y expresa su conformidad con la misma.

Artículo Noveno Encabezamientos.

Los encabezamientos de los artículos son para conveniencia en la referencia del texto solamente, y no deberán considerarse en la interpretación de las disposiciones de este Contrato.

Artículo Décimo: Acuerdo Completo.

Los términos y disposiciones del presente constituyen la totalidad del acuerdo entre las partes y prevalecerán sobre toda otra comunicación, ya sea oral o escrita entre las Partes con respecto a los temas que contempla. Este Contrato no pretende conferir a persona alguna distinta a las Partes, derecho a reclamo alguno.

Artículo Décimo Primero: Ley Aplicable y Jurisdicción.

Para cualquier cuestión vinculada con la presente las Partes se someten a la jurisdicción y competencia exclusiva de los Tribunales Nacionales en lo Comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, renunciando a todo otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponderles.

Artículo Décimo Segundo: Domicilios.

A los efectos del presente las Partes constituyen domicilios especiales en: (a) la Vendedora en ………………, y (b) la Compradora en ………………., los que únicamente podrán ser modificados, mediante notificación fehaciente con una antelación no menor de veinte días a la otra Parte.

En prueba de conformidad se firman dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, para cada uno de los firmantes, a los ………. días del mes de …………… de 20.

Por la Vendedora:	Por la Compradora:
……………	……………